PROMOCIONES GUTIERREZ

LA EMPRESA

LA EMPRESA

Promociones Gutiérrez es una empresa familiar, líder en el mercado de Zamora, que está especializada en la promoción y venta de viviendas, locales comerciales, plazas de garaje y trasteros. La experiencia en el sector y la seriedad en cada uno de nuestros trabajos son los dos pilares en los que la empresa apoya el peso de su actividad. Llevamos más de 40 años en el sector. Estas cuatro décadas nos han servido para conocer el mercado, las necesidades de cada cliente y para buscar la mejor manera de ofrecer unos productos de calidad al mejor precio. Si al bagaje le unimos una plantilla totalmente especializada y unos colaboradores que llevan más de 30 años en la construcción, el resultado es una compañía eficiente, seria y segura. En Promociones Gutiérrez les garantizamos la máxima calidad en cada uno de los acabados, ya que realizamos un seguimiento exhaustivo en todas las edificaciones. En nuestro haber se encuentran más de 30 edificios y 1.500 viviendas distribuidas por Zamora, Benavente y Benidorm (Alicante). Si quiere adquirir una vivienda de calidad y con garantías no lo dude, póngase en contacto con nosotros a través de cualquiera de los medios dispuestos en esta página o acérquese hasta nuestras oficinas. Obtendrá el mejor servicio que existe en Zamora. Cientos de hogares nos avalan desde 1.967.

LA EMPRESA

Tanto si representa usted a una empresa, como si acude a nosotros a título personal, en Promociones Gutiérrez encontrará al mejor aliado para la construcción de su casa, local comercial, plaza de garaje o trastero. Ya sea en Zamora o fuera de los límites de la localidad, siempre recibirá el trato más cordial y encontrará lo que necesita. Los tipos de construcciones que realizamos son los siguientes:

  • Viviendas libres
  • Viviendas de lujo
  • Edificios de protección oficial

En Promociones Gutiérrez nos encargamos de todo a través de nuestro servicio integral. Desde la adquisición del solar, hasta la construcción, promoción y venta de cada una de las viviendas. Todo, sin ningún tipo de intermediario. Además, prueba de nuestra iniciativa y compromiso con los clientes, es que somos nosotros quiénes les gestionamos los temas de comunidad, agua, luz, etc.. Usted sólo tiene que ponerse en contacto con nosotros y entrar en su nueva vivienda, sin necesidad de preocuparse por nada más.

 

Anuncio del proyecto de fusión

Anuncio del proyecto común de fusión por absorción de Coprovi 2.000 S.L.U. por parte de Luis Gutiérrez y Hermanos, S.L.

A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/20009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, “LME”), se hace público y anuncia lo siguiente:

  1. Que con fecha 5 de septiembre de 2022, los Administradores solidarios de Coprovi 2.000 S.L.U. (en adelante, “Sociedad Absorbida”) y de Luis Gutiérrez y Hermanos, S.L. (en adelante, “Sociedad Absorbente” y ambas, “Sociedades participantes en la fusión”) redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el “Proyecto de fusión”);
  2. Que el texto íntegro del Proyecto de fusión está también a disposición de cualquiera que lo solicite a través de las siguientes vías:
  3. Por correo electrónico a la dirección promocionesgutierrezsl@gmail.com.
  4. Por teléfono, en los números 980 514 735.
  5. Por correo postal o de forma presencial, en las direcciones Avenida Tres Cruces, 2, Entreplanta, 49008 Zamora o Avenida Ventisquero de la Condesa, 7, 2ºB 28035 Madrid.
  6. Que en tanto la Sociedad Absorbente es titular del 100% del capital social de la Sociedad Absorbida, es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la LME.
  7. Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME, se hace constar:
  8. El derecho que asiste a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las dos Sociedades participantes en la fusión, de poder examinar los documentos indicados en el número 1º, 4º y 5º del apartado primero del artículo 39 LME; y el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.
  9. El derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen al menos el 1% del capital social, a exigir la celebración de la Junta General de socios de Luis Gutiérrez y Hermanos, S.L. para que apruebe la absorción de Coprovi 2.000 S.L.U.
  10. El derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades participantes en la la Fusión de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en la LME, y en particular, en su artículo 44. 

 

 

Proyecto de fusión

Proyecto común de fusión simplificada de

LUIS GUTIÉRREZ Y HERMANOS, S.L.

(Sociedad Absorbente)

y

COPROVI 2.000, S.L.U.

(Sociedad Absorbida)

 

 

  1. INTRODUCCIÓN. 

De conformidad con lo previsto en el Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, “LME”), los órganos de administración de las sociedades LUIS GUTIÉRREZ Y HERMANOS, S.L. (en adelante, la “Sociedad Absorbente” o “LGH”) y COPROVI 2.000, S.L.U. (en adelante, la “Sociedad Absorbida” o “Coprovi”) redactan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión (en adelante, el “Proyecto” o el “Proyecto de Fusión”).

La operación de fusión proyectada se realizará mediante la absorción de Coprovi por parte de LGH.

La operación de fusión propuesta incluirá por tanto la disolución y extinción sin liquidación de Coprovi con la consiguiente transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

A efectos ilustrativos, a continuación, se representa la actual estructura accionarial que existe en las sociedades intervinientes en el proceso de fusión:

LUIS GUTIÉRREZ Y HERMANOS, S.L.

(Sociedad Absorbente)

100%

COPROVI 2.000, S.L.U.

(Sociedad Absorbida)

La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, estamos ante una operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas y, por ello, no se hace referencia en el presente Proyecto de Fusión a los siguientes aspectos:

  1. El tipo de canje de las participaciones sociales, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje (art. 31.2º de la LME);
  2. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (art. 31.6º de la LME);
  3. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31.9º de la LME); y
  4. Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31.10º de la LME).

Asimismo, en aplicación de lo dispuesto en los apartados 2º y 3º del artículo 49.1 de la LME, y

teniendo en cuenta que no procede realizar ampliación de capital social en la Sociedad Absorbente, el presente Proyecto de Fusión no requiere de intervención de expertos independientes, así como tampoco son necesarios los informes de los administradores.

 

  1. MOTIVOS EONÓMICOS DE LA FUSIÓN

La Sociedad Absorbida está íntegramente participada por la Sociedad Absorbente y ambas llevan a cabo la misma actividad, por lo que esta fusión permitirá racionalizar y simplificar la estructura societaria y operativa, optimizando su gestión y reduciendo los costes administrativos de la actividad. Atendiendo a lo anterior, la fusión de las sociedades intervinientes permitirá aprovechar las sinergias existentes a la vez que reducir las obligaciones de índole mercantil, contable y fiscal que, hasta la fecha, la sociedad absorbida debía cumplir de manera separada, suprimiendo duplicidades innecesarias en estos y en otros ámbitos tales como los de administración comercial, compras y cuentas bancarias.

 

  1. DENOMINACIÓN, TIPO SOCIAL, DOMICILIO Y DATOS IDENTIFICATIVOS DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN. 
  2. Sociedad Absorbente.

Luis Gutiérrez y Hermanos, S.L., con CIF B49003080, de nacionalidad española, domiciliada en Zamora, en la Avenida Tres Cruces, núm. 2, Entreplanta, constituida por tiempo indefinido en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Zamora D. Luis Ávila Álvarez de fecha 6 de marzo de 1969, con el número 489 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Zamora al Tomo 84, folio 70, hoja ZA-413.

  1. Sociedad Absorbida.

Coprovi 2.000, S.L.U., con CIF B81002164, de nacionalidad española, domiciliada en Madrid, en la Avenida Ventisquero de la Condes, núm. 7, escalera D, 2º B, constituida por tiempo indefinido en escritura pública otorgada ante el Notario de Zamora D. José María Labernia Cabeza de fecha 10 de octubre de 1994, con el número 1994 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 8619, folio 120, hoja M-138728

 

  1. INCIDENCIA QUE LA FUSIÓN HAYA DE TENER SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O EN LAS PRESTACIONES ACCESORIAS EN LAS SOCIEDADES QUE SE EXTINGUEN Y LAS COMPENSACIONES QUE VAYAN A OTORGARSE. 

En ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no existen accionistas afectados ni procede el otorgamiento de compensación alguna en la Sociedad Absorbente.

 

  1. DERECHOS QUE VAYAN A OTORGARSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE A LOS TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LOS REPRESENTATIVOS DE CAPITAL O LAS OPCIONES QUE SE LES OFREZCAN.

No existen titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las sociedades intervinientes en la fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción.

 

  1. VENTAJAS DE CUALQUIER CLASE QUE VAYAN A ATRIBUIRSE EN LA SOCIEDAD ABSORBENTE A LOS EXPERTOS INDEPENDIENTES QUE HAYAN DE INTERVENIR, EN SU CASO, EN EL PROYECTO DE FUSIÓN, ASÍ COMO A LOS ADMINISTRADORES DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN O DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE.

No se otorgará ventaja ni privilegio alguno a los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión proyectada.

En la medida en que estamos ante un supuesto de operación de fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, y teniendo en cuenta que no procederá aumento de capital en la Sociedad Absorbente, la fusión no requiere de intervención alguna por parte de expertos independientes.

 

  1. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSIÓN TENDRÁ EFECTOS CONTABLES DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD.

La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se disolverá y se extinguirá sin liquidación, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente es el 1 de noviembre de 2022.

 

  1. ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. 

Como consecuencia de la operación de fusión, la Sociedad Absorbente no aprobará modificación estatutaria alguna.

 

  1. BALANCES DE FUSIÓN. 

A los efectos previstos en el artículo 36 de la LME, el balance que servirá de base a la operación de fusión será el balance de fecha 30 de junio de 2022 de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, respetivamente.

Se hace constar expresamente que los Balances de Fusión citados arriba han sido aprobados con anterioridad a la firma de este Proyecto.

 

  1. POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EL EMPLEO, ASÍ COMO SU EVENTUAL IMPACTO DE GÉNERO EN LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y LA INCIDENCIA, EN SU CASO, EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME se hace constar lo siguiente:

  1. Consecuencias de la fusión sobre el empleo

La fusión implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida y cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última. Asimismo, se deja expresa constancia de que la fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo respecto a la Sociedad Absorbente.

  1. Eventual impacto de género en los órganos de administración.

No está previsto que la ejecución de la fusión tenga un impacto en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de la distribución por géneros.

  1.  Incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

No está previsto que la ejecución de la fusión tenga una incidencia significativa en materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente.

 

  1. RÉGIMEN FISCAL. 

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la fusión está sujeta al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en este Proyecto de Fusión. Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, se comunicará la fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

 

En base a las consideraciones precedentes, y asumiendo el compromiso de no realizar ningún tipo de acto ni concluir ningún contrato que pudiera comprometer la aprobación de la fusión proyectada, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, formulan y firman el presente Proyecto de Fusión.

 

En Zamora, a 5 de septiembre de 2022.